Quel statut, forme, ou structure juridique, permet d’optimiser, au niveau fiscal, la transaction d’une officine pharmacie, qu’on soit en cession ou acquisition ?

Pour le vendeur, comme pour l’acheteur l’objectif est d’alléger les charges fiscales et de s’adapter au contexte :  départ à la retraite, première installation…

Les différents chapitres suivant traitent donc de fiscalité lors de

• la transaction d’une pharmacie,
• dans son exercice courant,
• lors de moments particuliers : acquisition ou vente de parts sociales d’une pharmacie,
• ou encore de structure particulière : holding de pharmacies

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Cet article traitera donc

1. Société de personnes assujettie à l’IR (Impôt sur le Revenu) (dite transparente fiscalement)
2. Société de capitaux assujettie à l’IS (Impôt sur les Sociétés)
3. Avantages de l’IS par rapport à l’IR
4. Fiscalité de la distribution des dividendes dans les sociétés à l’IS
5. Un pharmacien titulaire investit, ou achète des parts sociales
6. Technique de vente des sociétés à l’IS: Holding de pharmacies
7. Les principales formes juridiques
   1. Holding et SPFPL de pharmacie
   2. SEL, SELAS, SELEURL, SELARL de pharmacie
   3. SARL ou EURL, SAS ou SNC…

1/ Sociétés de personnes rencontrées dans une transaction d’officine de pharmacie assujetties à l’Impôt sur le Revenu (IR)

• SDF : Société de faits (association sans statut)
• EURL ou SELEURL (Société unipersonnelle) à l’IR
• SNC (Sté à nom collectif) à l’IR
• Société de famille à l’IR (SARL)
• SARL ayant opté à l’IR pour 5 ans
• SELARL ayant opté à l’IR pour 5 ans

2/ Sociétés de capitaux dans une transaction d’officine de pharmacie assujetties à l’Impôt sur les Sociétés (IS)

• EURL ou SELEURL (Société unipersonnelle) ayant opté à l’IS
• SNC (Sté à nom collectif) ayant opté à l’IS
• SARL à l’IS
• SELARL à l’IS : Le titulaire exploitant doit détenir la majorité du capital.
• SELAS à l’IS : Société par action simplifiée. Dans ce type de société, les droits d’enregistrements sont quasiment nuls (avantage pour la négociation et pour les prévisionnels). On peut transformer ainsi concomitamment à la vente une SELARL en SELAS pour en bénéficier.Par contre, lorsque le CA est supérieur à 8 M€ , obligation d’un commissaire aux comptes : coût annuel supplémentaire et surveillance accrue.

  Le titulaire peut être TNS (Travailleur non salarié) ou salarié.

  Cas particuliers :

  La Société de famille SARL : Une société constituée entre conjoints, ascendant ou descendant est qualifiée de société de famille. Elle est assujettie à l’IS mais peut opter pour l’IR et revenir à nouveau à l’IS.

Dispositions : Une SARL peut être assujettie d’emblée à l’IR et passer à L’IS dans les 5 ans, sans épuiser une quelconque option fiscale. Cette forme est intéressante à utiliser car IR pendant 1 à 2 ans puis IS ensuite (quand taux IS inf au taux IR) peut se conjuguer avec augmentation de capital.

SEL (Société d’Exercice Libéral) : Un pharmacien Titulaire dans une officine peut prendre des participations directement comme associé investisseur dans 2 SEL. Si la pharmacie qu’il exploite, est elle-même en SEL, cette société (personne morale) peut aussi prendre des participations des 2 SEL.

Un pharmacien titulaire peut aussi détenir, directement ou indirectement, des participations dans 5 officines.

Dans une SEL, le titulaire exploitant doit détenir au moins 50,1% des parts (sauf cas particulier des SPFPL de pharmacie).

3/ Avantages de l’IS par rapport à l’IR dans l’exploitation d’une officine de pharmacie

Dans une pharmacie soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), on prélève une rémunération sur laquelle le titulaire paiera son IRPP, ses charges et ses cotisations obligatoires d’exploitation TNS (travailleur non salarié) (au régime général sécurité sociale, si SELSA). Si des dividendes sont distribuées, ces derniers seront assujetties aux cotisations sociales (à 25%).

Dans une société soumise à l’impôt sur le revenu (IR), les charges sociales de l’exploitant et l’impôt sur le revenu sont payés sur la totalité du bénéfice y compris sur la partie du capital remboursé à la banque (argent non disponible).

La fiscalité IS est donc fiscalement et socialement plus attractive pour le Titulaire. Elle présente cependant quelques inconvénients à la revente. Ce point a été amélioré avec le SPFPL : déduction des frais d’installation et des intérets d’emprunt contractés – voir études de cas.

4/ Fiscalité de la distribution des dividendes dans les sociétés à l’IS

Fiscalité : voir plus haut
Charges sociales : 2 cas se présentent:

• Investisseur : CSG + RDS 15,50%
• Titulaire : cotisations obligatoires (dont CSG RDS) déductibles fiscalement et forfaitisées après déduction fiscale à 25%

5/Un pharmacien titulaire investit, ou achète des parts sociales:

Quand un titulaire investit et achète des parts sociales dans une pharmacie, il faut voir qui emprunte ? Quand le prêt est contracté à titre personnel, les intérêts et frais d’installation sont déduits extra comptablement (sur la feuille d’imposition personnelle) par l’emprunteur et non dans le bilan de la société. (exclusivement une exploitation individuelle).

• Si la société est à l’IS faible déduction (*).
• Si la société est à l’IR déduction, si elle passe à l’IS, arrêt de la déduction

(*) la déduction se fait ainsi: déduction des revenus à hauteur de 3 fois le rémunération annuelle rapportée au montant des frais annuels, déterminant un % appliqué aux frais déductibles (intérêts etc …)

Quand le prêt est contracté par une société, les intérêts et frais d’installation sont toujours déductibles dans le bilan de la société, ainsi que tous les intérêts inhérents à une restructuration de passif ou remboursement de compte courant.

7/ Technique de vente des sociétés à l’IS : Holding de pharmacies

…

Les principales formes juridiques

Holding et SPFPL de Pharmacie